申请人甲公司对被申请人乙公司就买卖合同纠纷提请仲裁案

　　【案情简介】

　　2019年3月，申请人甲公司与被申请人乙公司签订《制作合同书1》(以下简称58万合同)一份，合同约定由申请人甲公司依据被申请人要求，设计、制作、安装及调试显示屏供某运动会摔跤场馆使用。双方约定合同总价款为人民币580,000元(以下货币名称均为人民币)。申请人甲公司根据合同约定完成了设计、制作、安装和调试，被申请人乙公司总计支付了380,000元，根据合同约定，被申请人应该在2019年10月运动会结束时付完全部款项，但现运动会早已结束，申请人甲公司多次催促被申请人乙公司支付剩余货款，但被申请人乙公司予以拒绝。

　　2019年3月，申请人甲公司与被申请人乙公司又签订《制作合同书2》(以下简称14万合同)一份，约定申请人甲公司于2019年3月12日至3月25日在体育馆按要求设计、制作、安装、调试完成设备并负责培训和维护;被申请人分期支付申请人14万元(3月15日付款8万元，10月28日支付6万元)。两份合同签订后，申请人按要求履行了合同义务;被申请人于2019年3月25日向被申请人支付了20万元，4月2日支付了10万元，4月25日支付了18万元。申请人法定代表人孙某于2019年4月25日分两次(一次5万元)向被申请人的工作人员刘某的账户上返回10万元。2019年7月，被申请人向申请人支付2万元。

　　2019年9月，为解决前述58万合同显示屏亮度不达标的问题，当事人双方再次签订了《制作合同书3》(即93万合同)，约定工程总造价为93万元;申请人据被申请人提供的设计图纸及设备清单，在充分满足设计要求的前提下，负责显示屏的设计、制作、调试、安装、培训、维护工作;被申请人在申请人发货时支付40万元，运动会之前支付40万元，余款安装调试完毕后付清。2019年9月，被申请人向申请人支付40万元，申请人甲公司与被申请人乙公司在微信中沟通有关93万合同的发货事宜。2019年10月17日，被申请人向申请人甲公司支付3万元。在上述被申请人乙公司向申请人甲公司六次支付(扣除被申请人返回申请人的10万元)共计83万元的过程中，均未标明是对应哪个合同项下的付款。直至2020年1月8日，申请人甲公司仍没有完成93万合同项下货物的发货。因运动会已经结束，申请人甲公司与被申请人乙公司就93万合同的执行以及已付款项对应的合同数额发生纠纷。

　　因款项支付发生争议，申请人根据书面的约定，于2020年5月提出以下仲裁请求：(一)被申请人乙公司向申请人甲公司支付货款200,000元;(二)被申请人乙公司向申请人甲公司支付滞纳金10,000元;(三)被申请人乙公司承担本案全部仲裁费用。

　　【争议焦点】

　　(一)本案案涉14万合同和93万合同是否属于仲裁机构的受理范围;

　　(二)本案被申请人向申请人支付的多笔付款数额的确认问题;

　　(三)本案案涉58万合同是否履行完毕的认定问题;

　　(四)本案被申请人是否应当仲裁费用的问题。

　　【裁决结果】

　　经仲裁庭查明，当事人双方为了服务运动会的相同目的，先后签订了三份《制作合同书》(分别是58万合同、14万合同、93万合同)。虽然这三份合同间存在关联性，尤其93万合同是为了弥补58万合同执行结果存在的不足而签订的;但这仍没有改变三份合同的签订和执行是彼此独立的三个法律关系这一事实。现在，当事人双方在三个合同的执行上均产生了争议，并将其中的58万合同争议提交XX仲裁委员会仲裁解决;将14万合同和93万合同争议向某法院提起诉讼解决。

　　仲裁庭认为，审理的范围只限于58万合同争议;其中涉及到14万合同和93万合同的，不是要审理其争议，而是为了分清58万合同与该两合同间的界限范围。

　　综上，凡能确定当事人属于该两合同范围的法律行为，均不纳入本案争议的审理范围，以便有利于本案争议的审理。

　　仲裁庭查明，当事人间三个合同的签订和履行的时间先后顺序为58万合同、14万合同、93万合同。其中，前两个合同申请人已经履行完合同义务;93万合同尚未完成交货即发生争议。被申请人向申请人分六次共计支付83万元(扣除被申请人返回申请人的10万元)的过程中，双方均未明确每笔付款所对应的合同项;每笔付款也基本与合同约定的单笔付款时间、条件及数额不完全吻合。因此，仲裁庭对被申请人表明其在合同履行中实际是“滚动付款”的观点予以确认。

　　有鉴于此，仲裁庭认为，在不与确定的法律事实发生冲突的情况下，优先确认签订、执行在先，已执行完的合同付款，既符合当事人履行合同的逻辑，也有利于当事人缩小争议范围，最终解决全部争议。

　　被申请人乙公司提出，关于2019年3月支付的20万元、4月支付的10万元、7月支付的2万元、9月支付40万元中的26万元，共计58万元，属于58万合同付款范围的观点与双方合同履行的实际情况相符。对58万合同，申请人甲公司已全部履行完本方义务，双方不存在争议;因此，除了尾款5万元按约应在运动会结束后支付，其他款项被申请人理应支付到位。

　　此外，仲裁庭还查明，58万合同所制作的显示屏亮度不达标的原因是因为被申请人在合同中要求不明所致，对此当事人双方也不存在争议;正因该屏幕亮度不达标才导致了双方签订并执行93万合同，以弥补58万合同的不足;因此，在93万合同开始付款之前付清58万合同余款，符合合同履行逻辑次序以及两个法律关系承继次序。

　　仲裁庭还认为，被申请人乙公司主张先付清签订和履行在先的58万合同，申请人甲公司缺乏足够充分的反驳理据。

　　综上，仲裁庭对被申请人主张2019年3月支付的20万元、4月支付的10万元、7月支付的2万元、9月支付40万元中的26万元，共计58万元，属于58万合同付款范围的观点予以确认，即58万合同已经履行完毕。

　　经仲裁庭审理确认，被申请人已付清合同货款，不存在至运动会结束仍欠付剩余货款的情形。根据《仲裁规则》第62条的规定，本案仲裁费全部由申请人承担。

　　综上，裁决结果如下：(一)驳回申请人的全部仲裁请求;(二)本案仲裁费已由申请人预交，由申请人自行承担。

　　【相关法律法规解读】

　　1、合同约定仲裁条款不明确时的管辖机构确认问题

　　合同双方在约定由仲裁机构管辖时，若约定的仲裁机构不明确，视为没有约定，且该仲裁协议视为无效，因该合同引起的争议应当由人民法院管辖。《仲裁法》第18条明确规定“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议;达不成补充协议的，仲裁协议无效。”《民事诉讼法》第23条规定“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《民事诉讼法解释》第18条“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的，不动产所在地为合同履行地;其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

　　结合本案，仲裁庭认为双方当事人对58万合同、14万合同以及93万合同约定的管辖机构均是仲裁委，但仅对其中58万合同明确约定了由合同履行地的仲裁机构管辖，对其余两份合同均无此约定，因此对于58万合同，由合同约定的履行地即武汉市仲裁委管辖，对于其余两个合同由人民法院管辖。

　　2、关于买卖合同中分期滚动付款的法律适用

　　滚动付款，是指买方收到第一批货物后暂不付款，在收到下一批货物后才支付上一批货物的款项并依次类推。《中华人民共和国合同法》第61条规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第161条规定：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付有约定或者约定不明确，依照本法第61条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

　　结合本案，上述被申请人向申请人六次支付(扣除被申请人返回申请人的10万元)共计83万元的过程中，均未标明是对应哪个合同项下的付款。因此可以按照滚动支付的市场交易习惯以及民法典的立法精神，确认被申请人这六次支付的款项先将58万和14万的货款支付完毕。

　　【结语和建议】

　　1、双方在交易过程中，如果约定发生争议由仲裁机构管辖，应当明确仲裁机构的级别、地点等信息。事实上，之所以很多仲裁管辖问题会有争议，与当事人签订合同时未明确约定管辖机构有关。在没有明确约定管辖机构的情况下，可能会有几种争议解决方式的约定，如可能是提交仲裁机构仲裁，也可能是仲裁协议无效，最后提交法院进行诉讼。在此情况下，因合同约定的管辖方式不明确，就会产生对管辖的不同理解。如同时存在主合同与从合同的纠纷案件中，就极易产生此类问题，主合同可能约定仲裁管辖，从合同或约定诉讼管辖，或主合同约定诉讼管辖，而从合同约定仲裁管辖。在此情形下，如何确定管辖机构呢?在笔者看来，应当区分出谁是基础合同，以基础合同来确定管辖权，以突破基础合同来确定管辖权为例外。例如对于借款合同、担保合同，应当认定借款合同为基础合同，根据该基础合同法律关系来确定管辖权。

　　2、合同依法订立并生效后，双方当事人应当依照合同的约定、合同的性质和目的以及交易习惯来全面履行自己的义务。合同履行方式不明确或者约定的履行方式不符合经济原则的，当事人可以在不违反法律强制性规定、交易习惯和公序良俗的前提下，按照有利于合同目的实现的方式履行。合同履行期限届满后，债务人应当依照合同的具体内容实施履行行为。履行金钱债务的，债务人实际了支付款项或者作出同意支付的意思表示并采取相应行为使相对人足以相信债务人对履行债务的“承诺”的，该履行行为有效，债务人对债务的自愿履行视为对双方债权债务关系的承认，债务人应当依法承担履行行为带来的法律后果，已自愿履行的，不得再行反悔或进行抗辩。如果双方当事人之间订立了数份合同，并且没有约定履行顺序的，应当按照“订立在先，履行在先”的顺序来认定合同的履行。